2018-02-22 第196回国会 衆議院 総務委員会 第3号
まさにそのライオンの象徴であるように、よそをどんどんどんどん吸収合併していって、じゃ、私たちが、あなた、ＩＮＧをどうやって食べることができるんですかと言ったら、黄金株があってあなた方には食べられませんという、そういうものでした。
まさにそのライオンの象徴であるように、よそをどんどんどんどん吸収合併していって、じゃ、私たちが、あなた、ＩＮＧをどうやって食べることができるんですかと言ったら、黄金株があってあなた方には食べられませんという、そういうものでした。
こうしたものの完全民営化というのは、外資系に買収されたら困るとかいろいろ言われておりますが、それは例えば黄金株を入れるとか、買収防衛の整備というのは幾らでもできますので、私はこれも売却可能だと思っております。きょうはこれについては触れません。 あと、日本郵政。これは売却という方針が出ておりますが、ちょっと一つお伺いしたいんです。
だから、一つ、例えばよく言われる黄金株とか、これを一つ政府が持つとか、拒否権が出ますから、そういうことをやっぱり考えた方がいいんじゃないかと。 もう一つ、農協なんですよね。よく言われるように、今度は農協が、金融部門が、海外から見れば、農協法という特定の団体に独占的な権限を与えているような印象を多分海外は持つと思う。
つまり、言葉を、これは適切か更に精査しますけれども、黄金株的なものを持って、中央政府が、そして敵対的買収から様々な国民の財産を守ると、そういう考え方もあるんだと思います。 ですから、私たちはまず、今、ある意味非常に無防備な状況にあるとすれば、それは国民に対して申し訳ないことだというふうに思っておりますので、まさに委員がおっしゃるようなことも含めて、日本郵政の中で鋭意検討される。
○澤雄二君 今の原口大臣の答弁に沿って質問をいたしますけれども、黄金株ではありませんが、御答弁はどちらがされるのがいいのか分かりませんが、将来、株を売却したときに、その売却する、今の法律では一〇〇％となっていますが、これをある程度制限を加えると、そういう可能性も考えていらっしゃいますか。
よそのフラッグ、要するに国を代表するような会社は必ず国が黄金株を持っていますよ、それはだれからも食われないように。オランダの民営化されたＩＮＧだって、総務大臣、ちゃんとよそからは食われませんよ。シンガポールのテマセックだって、僕らは、あそこを買収できません。だから、そういう買収防止策があることと、それからもう一つは、なぜ金融持ち株会社方式をとらないのかなと。
○政府参考人（鈴木久泰君） 外資規制にかかわらずいろんな規制の仕方がございまして、内外無差別の、例えば大口規制というような一人の株主の持ち株の比率を制限するようなやり方、あるいは黄金株といいまして、政府が一株だけ拒否権を発動できる株を持っているようなやり方、それからいろんな行為規制で安全保障に対する対応として有事立法みたいなことで対応するような行為規制のやり方、それから外為法でこの前いろいろＪパワー
それから、黄金株というのがございまして、これは、合併承認等の一定の重要な事項について拒否権を有する、そういう種類株式をあらかじめ発行しておきまして、これを会社と友好的な株主に持っていていただく、そして、いざというときには拒否権を行使してもらう、こういったものがございます。
有事法制あるいは外為法の対象にするのかということもあるでしょうし、仮に出資の場合にしても、国土交通省が審議会で出しております答申の中には、外資規制のほかに、例えば、一株主当たりの保有比率を制限する方法、あるいは黄金株といったような方法も出されております。そういうものを総合的に今政府の中で検討中であるということでございます。
自由な経営をやらせるけれども国の仕事であるということで、国がしっかりと監督権を行使しているというのが普通でございまして、今ドイツとオランダの例が出ましたけれども、オランダは黄金株というのを政府が持っていますから政府の言いなりに動かなければならないわけでございまして、ドイツと日本だけが例外的なことを今やろうとしているということでございまして、これはやっぱり相当注意をしてやっていかなければいけない。
しかも、最大の株主は政府ですし、上場企業の中で唯一黄金株を持っているという状況ですから、これは当然政府の意向とか、あるいは力量が問われるテーマだろうというふうに私は思っています。 その前提で、核開発の話も出ましたが、その前に、これだけリスクの高いアザデガンに必死で取り組んでいるという状況、その割には、二〇〇〇年のカフジの油田の権益を放棄したときはいともあっさりというような感じを受けたんです。
一般株主と特定のそういう拒否権付きの黄金株を持っている人とかですね、あるいは株主のときの権限が二倍になっているようなもの、そういう株は駄目だということですね。 そこで、この議論があった十一月の二十二日に、与謝野大臣はこういうふうに記者団にお答えになっているんです、今の問題について。
黄金株を一律に禁止するということは、やはり法律全体として会社法で認められている株を持っているところが上場できないというのはやっぱりおかしいんだろうというふうに私は基本的に思いました。 しかしですね、しかしそれは、例えば既に上場している会社が急に黄金株を導入したり、これはもう既存の株主の利益を損なうわけですから、そんなことがあっていいはずはない。
○国務大臣（与謝野馨君） 私の記者会見のフルテキストをお届けしたいと思いますが、そのときには、既に上場しているところが黄金株などを突然発行して他の株主の権利を害するということは全く考えられないと、それは申し上げております。
またもう一つは、黄金株と言われるようなもの。これは、数種の株式を一応発行するということを定款に決めて、その中で、黄金株、拒否権つき株式、この株式があると、これが拒絶されると採決できないという非常に強力なものでございます。 このようなことを大きくは二つ提案しているわけであります。
○政府参考人（寺田逸郎君） 拒否権条項付きの株式、いわゆる黄金株でございますが、これは、元々は議決権の過半数を取得することができない少数派の株主について、自己の利益を守るために、出資額は少なくても、一定の重要な事項については自分の意見を反映させると、そういうニーズに基づいて導入されたものでございます。
○松村龍二君 さらに、会社法案におきましては、種類株式の発行につき自由度を高め、その結果、例えばＵＦＪ銀行が三菱東京ファイナンシャルグループに発行したいわゆる黄金株のような株式についても、その株式だけに譲渡制限を付すことができるようになったわけであります。
要は、目論見書とかそういった中で説明がしてある話になっていると思うんですが、具体的にそういう黄金株を発行されているということは説明はされていると思うんですが、具体的にそういう議決権がないということまでちゃんと一般投資家に対して説明がされているのかどうか、これを私はお尋ねした次第でございます。その点について、分かる範囲で結構でございますので、お答えいただければと思います。
○政府参考人（寺田逸郎君） おっしゃるとおり、いわゆる黄金株、つまり拒否権付きの種類株というものの性格は非常に難しいところでございまして、これが不特定多数の株主が株主である上場会社において導入されるべきかどうかということについては、これはもう専門家の間でもいろいろ争いがあるところでございまして、現に特定の市場においてはこういうことが不適当であるという市場開設者の方の判断もあり得るところでございます。
結合法制について、さっき話、御回答の中で黄金株の話言われましたので、ちょっとその点お伺いしたいと思うんですが。 黄金株というのはまさしくそういうことなんですよね。
ただ、アメリカの事例ばかり持ち出して恐縮ではございますけれども、実はＮＹＳＥもナスダックも、こういう防衛策に関するガイドラインといいますか、規制というのは、実は複数議決権株式と言われる、黄金株と言われるものに限っております。
そのときの防衛策は、経済産業大臣に一株黄金株を持たせているわけです。ヨーロッパの例を調べました、司法のあり方も調べました、何でそれをとらないのですか。そういう制度をこの法律に、私は、これは前向きな議論なんですけれども、守るためのものを入れないのか。これは通告してあったと思います。簡単にお答えください。
私は、そういう意味では、黄金株の例を取りながら、株式市場という、あるいは株主権とか株式とかという、そういうようなものを基本的に否定してしまうような、そういう種類株の発行というものを私は認めるべきなんではないんじゃないのか。ある意味で、もう少し言い方を変えれば、そういう意味での種類株発行についての内在的な制約というようなものがあるんではないのかな。
そして、これを踏まえた形で、先ほどの山内議員の発言の中にもあったように、親子会社の場合に、親会社の株主が完全支配をしているはずの、ある意味で一体のはずの子会社の株主が子会社の取締役に対して株主代表訴訟を提起できないという形になりますと、黄金株を出したということで随分世間の注目あるいは批判を浴びる。
四月下旬ぐらいから各会社において検討が進んでいるという状況を踏まえまして、東証は先ほど言いましたように市場開設者としてそういう動きに対してきちっと対応する必要があるという判断から、企業価値研究会における論点公表が四月二十二日だったわけですけれども、その前の二十一日に「留意事項」というのを市場開設者として自主的に判断しまして世の中に公表しまして、先ほど来ちょっと議論ありましたけれども、デッドハンド型の黄金株等
敵対的買収への防衛策としまして、まず、公開会社において譲渡制限がされた拒否権つき株式、いわゆる黄金株を友好的な企業に対して発行することを認めております。
この問題については、上場されている会社の問題ということで、上場会社における買収防衛策ということであるわけでありますけれども、ある意味では、先ほど来からずっとライツプランの話、あるいは、ちょっときょうは議論する時間がありませんでしたけれども黄金株の話、こういうような話については、株式の上場というものが認められるのかどうかという株式上場の基準の問題でもあるというふうに私は思っているわけです。
○平岡委員 ちょっと時間がないので、ライツプランの話はとりあえず置いて、さらにちょっと黄金株の話もやろうと思っていたのでありますけれども、その話も置いておいて、実は、この問題については、先ほど来から東証の通知の話もありました。
この点に関連して、完全子会社の例えばそういう黄金株の発行について、親会社の株主というのは事前に差しとめる余地というのが現行法であるという前提でおっしゃっているんですか。その点はいかがなんですか。
もちろん、この大手銀行再編をめぐる中で、先ほど申し上げましたように、黄金株というものが出て、それについていろいろ御意見があるということはそのとおりであります。
それで、例えば今の具体例をやや抽象化して申し上げて、つまり完全親会社、子会社の関係にあったものが、完全子会社について融資を受けるために第三者から、将来の組織再編等をにらんで株式の発行をする、それを、黄金株と俗に申しますけれども、種類株として非常に特殊な地位を与えるということは、これは一つの大きな株式会社の組織の再編のやり方としてはあり得るということは否定できないところであります。
さて、その中で、今、ポイズンピルとか黄金株といったようなことが言われております。この二点について、こうした防衛策はやはり今の日本のために必要だと思われるのかどうか、神田参考人の御意見と、東京証券取引所を代表して鶴島参考人の御意見をそれぞれお伺いしたいと思います。
種類株の問題につきましても、場合によりますと、例えば複数議決権株みたいなものは悪用をされますといわゆる黄金株と同じような効果になってしまいますので、そうしたものが流通市場に流通をするということになりますと、これは投資者保護にもとるようなことも十分に考えられます。
黄金株なんですけれども、黄金株というのは、これはまた一律でありますので、企業価値を損なう買収だけではなくて、高めるような買収もとめてしまうおそれがあります。